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辰安科技:上海市锦天城律师事务所关于公司发行股份购买资产并募

时间:2021-07-04 20:55 来源:未知   点击:

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  上海市锦天城律师事务所 关于北京辰安科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 法律意见书 地址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层 电话 传线 目录 声明事项...... 3 释 义...... 5 正 文...... 9 一、本次交易的方案...... 9 (一)本次交易的整体方案...... 9 (二)本次交易的具体方案...... 9 (三)本次交易不构成重大资产重组...... 18 (四)本次交易构成关联交易...... 18 (五)本次交易不构成借壳上市...... 19 二、本次交易相关各方的主体资格...... 20 (一)上市公司的主体资格...... 20 (二)发行股份购买资产的交易对方的主体资格...... 23 (三)募集配套资金认购方的主体资格...... 31 三、本次交易的协议...... 31 (一)《发行股份购买资产协议》及其补充协议...... 31 (二)《业绩补偿协议》及其补充协议...... 32 四、本次交易的批准和授权...... 33 (一)已取得的批准和授权...... 33 (二)尚需取得的批准和授权...... 34 五、 本次发行股份购买资产的标的资产情况...... 34 (一)目标公司的基本情况...... 35 (二)目标公司的历史沿革...... 36 (三)目标公司的业务...... 59 (四)目标公司的主要资产...... 61 (五)目标公司正在履行的重大合同和重大债权债务...... 65 (六)目标公司的税务...... 67 (七)目标公司的未决诉讼和仲裁...... 69 六、本次交易涉及的债权债务处理及职工安置...... 70 七、关联交易与同业竞争...... 70 (一)关联交易...... 70 (二)同业竞争...... 72 八、信息披露...... 73 九、关于股票买卖情况的自查...... 74 十、本次交易的实质条件...... 77 (一)本次交易符合《公司法》的相关规定...... 77 (二)本次交易符合《证券法》的相关规定...... 77 (三)本次交易符合《重组管理办法》的相关规定...... 77 (四)本次交易符合《发行管理办法》的相关规定...... 80 十一、证券服务机构...... 81 十二、结论...... 82 附件一:目标公司截至本法律意见书出具之日拥有的注册商标...... 84 附件二:目标公司截至本法律意见书出具之日拥有的专利...... 85 附件三:目标公司截至本法律意见书出具之日拥有的计算机软件着作权...... 89 附件四:目标公司截至本法律意见书出具之日正在履行中的业务合同...... 92 附件五:目标公司截至2017年12月31日的未决诉讼...... 98 上海市锦天城律师事务所 关于北京辰安科技股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易之 法律意见书 致:北京辰安科技股份有限公司 上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受北京辰安科技股份有限公司(以下简称“上市公司”、“公司”或“辰安科技”)的委托,并根据上市公司与本所签订的《聘请律师合同》,担任上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次交易”)的专项法律顾问。 本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定出具。 声明事项 一、 本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从 事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。 二、 本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次交易有 关的法律问题发表法律意见,不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证,本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。 三、 本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断,最终依赖于 交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明,在出具本法律意见书之前,委托人已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;文件资料为副本、复印件者,其内容均与正本或原件相符;提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力,且签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于与出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。 四、 本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用,未经本所同意, 不得用作任何其他目的。 五、 本所同意将本法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法律文件, 随其他材料一起上报。本所同意上市公司自行引用或按监管机关的审核要求引用本法律意见书全部或部分的内容,但作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 基于上述,本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下: 释义 在本法律意见书中,除非文义另有所指,下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称: 《上海市锦天城律师事务所关于北京辰安科技股 本法律意见书 指 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易之法律意见书》 目标公司、标的公指 合肥科大立安安全技术股份有限公司 司、科大立安 中科大资产经营有限责任公司、合肥敦勤新能投资 中心(有限合伙)、时代出版传媒股份有限公司、 安徽出版集团有限责任公司、上海谌朴守仁投资管 理中心、刘炳海、袁宏永、范维澄、苏国锋、刘申 交易对方 指 友、金卫东、朱荣华、徐伟、张克年、许军、黄玉 奇、王清安、唐庆龙、朱萍、刘旭、张昆、倪永良、 王大军、张国锋、王芳、莫均、柳振华、任有为、 吴世龙、杨孝宾、方斌、常永波、许志敏、储玉兰、 吴国强、蒋维 科大资产 指 中科大资产经营有限责任公司 中国科学技术大学科技实业总公司,系中科大资产 科大实业 指 经营有限责任公司于 2007 年更名前使用的公司名 称 深圳赋安 指 深圳市赋安安全系统有限公司,曾用名“深圳市赋 安安全设备有限公司” 时代出版 指 时代出版传媒股份有限公司 科大创新 指 科大创新股份有限公司,系时代出版的前身 安徽出版集团 指 安徽出版集团有限责任公司 上海谌朴 指 上海谌朴守仁投资管理中心 清控创投 指 清控创业投资有限公司 同方股份 指 同方股份有限公司 敦勤新能 指 合肥敦勤新能投资中心(有限合伙) 清华控股 指 清华控股有限公司 辰源世纪 指 德兴市辰源世纪科贸有限公司 安徽泽众 指 安徽泽众安全科技有限公司 辰安有限 指 北京辰安伟业科技有限公司,系辰安科技整体变更 为股份有限公司前使用的公司名称 科大恒星 指 合肥科大恒星计算机技术研究有限公司 立安工程 指 合肥立安安全工程有限责任公司 立安有限 指 合肥科大立安安全技术有限责任公司,系科大立安 整体变更为股份有限公司前使用的公司名称 格是贸易 指 深圳市格是贸易有限公司 云南分公司 指 合肥科大立安安全技术股份有限公司云南分公司 新疆分公司 指 合肥科大立安安全技术股份有限公司新疆分公司 本次交易中承担业绩补偿义务的交易对方,即合肥 敦勤新能投资中心(有限合伙)、上海谌朴守仁投 资管理中心、刘炳海、袁宏永、范维澄、苏国锋、 业绩承诺方 指 刘申友、金卫东、朱荣华、徐伟、张克年、许军、 黄玉奇、王清安、唐庆龙、朱萍、刘旭、张昆、倪 永良、王大军、张国锋、王芳、莫均、柳振华、任 有为、吴世龙、杨孝宾、方斌、常永波、许志敏、 储玉兰、吴国强、蒋维 目标公司 100%出资额及对应享有的股东权益。为 便于本次发行股份购买资产的交割,标的公司在交 标的资产 指 割前将从股份公司整体变更为有限责任公司,在此 情况下,本次发行股份购买资产的标的资产实质上 系从标的公司改制而成的有限责任公司 100%的股 权 本次发行股份购指 上市公司向交易对方发行股份购买其合计持有的 买资产 目标公司100%的出资额及对应享有的股东权益 上市公司向交易对方发行股份购买其合计持有的 本次交易 指 目标公司 100%的出资额及对应享有的股东权益, 同时向不超过5名符合条件的特定对象非公开发行 股份募集配套资金 评估基准日 指 为实施本次交易而对标的资产进行评估的基准日, 即2017年12月31日 上市公司审议本次交易相关议案的首次董事会会 定价基准日 指 议决议公告之日,即上市公司第二届董事会第三十 一次会议决议公告之日 上市公司与交易对方于2018年1月19日签署的《北 《发行股份购买指 京辰安科技股份有限公司与合肥科大立安安全技 资产协议》 术股份有限公司全体股东签署之发行股份购买资 产协议》 《发行股份购买 上市公司与交易对方于2018年6月8日签署的《北 资产协议之补充指 京辰安科技股份有限公司与合肥科大立安安全技 协议》 术股份有限公司全体股东签署之发行股份购买资 产协议之补充协议》 上市公司与业绩承诺方于2018年1月19日签署的 《业绩补偿协议》指 《北京辰安科技股份有限公司与合肥敦勤新能投 资中心(有限合伙)及上海谌朴守仁投资管理中心 等合肥科大立安安全技术股份有限公司 33 名股东 之业绩补偿协议》 上市公司与业绩承诺方于2018年6月8日签署的 《业绩补偿协议 《北京辰安科技股份有限公司与合肥敦勤新能投 之补充协议》 指 资中心(有限合伙)及上海谌朴守仁投资管理中心 等合肥科大立安安全技术股份有限公司 33 名股东 之业绩补偿协议之补充协议》 《重组报告书(草指 《北京辰安科技股份有限公司发行股份购买资产 案)》 并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》 报告期 指 为本次交易披露的会计报表报告期,即 2016年 1 月1日至2017年12月31日 资产交割日 指 指科大立安整体变更而成的有限公司 100%的股权 过户至辰安科技名下并完成工商变更登记之日 过渡期 指 自评估基准日至资产交割日止 业绩承诺期间 指 2018年、2019年、2020年 业绩承诺方承诺的目标公司在业绩承诺期间应当 承诺净利润数 指 实现的扣除非经常性损益后孰低的归属于母公司 股东的净利润数额 科大立安在业绩承诺期间实现的经审计扣除非经 实际净利润数 指 常性损益后孰低的归属于母公司股东的净利润数 额 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《发行管理办法》指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《重组管理办法》指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 《第26号准则》指第26号——上市公司重大资产重组(2017年修订)》 (中国证券监督管理委员会公告[2017]14号) 中信建投、独立财指 中信建投证券股份有限公司 务顾问 华普天健 指 华普天健会计师事务所(特殊普通合伙) 《审计报告》 指华普天健对标的资产进行审计后出具的会审字 [2018]0688号《审计报告》 中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司 中企华出具的(中企华评报字(2018)第3338号) 《资产评估报告》指 《北京辰安科技股份有限公司拟发行股份购买资 产所涉及的合肥科大立安安全技术股份有限公司 股东全部权益价值资产评估报告》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 元、万元、亿元指 人民币元、万元、亿元 中国 指 中华人民共和国(为本法律意见之目的,不包括香 港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区) 中国法律 指 中国大陆地区的法律、行政法规、地方性法规、规 章及其他规范性文件 本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差异是由于四舍五入造成的。 正文 一、 本次交易的方案 根据辰安科技第二届董事会第三十六次会议决议、《重组报告书(草案)》以及《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《业绩补偿协议》和《业绩补偿协议之补充协议》等,本次交易方案的主要内容如下: (一) 本次交易的整体方案 辰安科技拟以发行股份的方式向科大立安全体股东购买其持有的科大立安100%出资额及对应享有的股东权益;同时拟向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过17,300.00万元。 本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金成功与否,或配套资金是否足额募集,均不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 (二) 本次交易的具体方案 1、本次发行股份购买资产 (1) 标的资产 本次发行股份购买资产的标的资产为科大立安100%出资额及对应享有的股 东权益。 (2) 交易对方 本次发行股份购买资产的交易对方是科大立安全体股东,即科大资产、敦勤新能、时代出版、安徽出版集团、上海谌朴、刘炳海、袁宏永、范维澄、苏国锋、刘申友、金卫东、朱荣华、徐伟、张克年、许军、黄玉奇、王清安、唐庆龙、朱萍、刘旭、张昆、倪永良、王大军、张国锋、王芳、莫均、柳振华、任有为、吴世龙、杨孝宾、方斌、常永波、许志敏、储玉兰、吴国强、蒋维。 (3) 标的资产的定价原则及交易价格 根据《资产评估报告》,标的资产截至评估基准日2017年12月31日的评 估值为人民币27,598.32万元,经交易各方协商一致,标的资产的最终交易价格 为人民币28,771.00万元。参与业绩承诺的交易对方敦勤新能、上海谌朴共2家 机构及刘炳海、袁宏永、范维澄、苏国锋、刘申友、金卫东、朱荣华、徐伟、张克年、许军、黄玉奇、王清安、唐庆龙、朱萍、刘旭、张昆、倪永良、王大军、张国锋、王芳、莫均、柳振华、任有为、吴世龙、杨孝宾、方斌、常永波、许志敏、储玉兰、吴国强、蒋维共31位自然人合计持有的48.77%标的资产的交易价格为14,631.00万元;不参与业绩承诺的交易对方科大资产、时代出版、安徽出版集团共3家机构合计持有的51.23%标的资产的交易价格为14,140.00万元。 (4) 发行股份的种类和面值 本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为 1.00 元。 (5) 发行方式 本次发行股票采取向本次发行股份购买资产的交易对方非公开发行的方式。 (6) 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 本次发行股票的发行价格按照《重组管理办法》第四十五条规定,不低于市场参考价的90%。 本次发行价格的定价基准日为上市公司第二届董事会第三十一次会议决议公告日。各方根据定价基准日前60个交易日公司股票的交易均价的90%确定本次发行股份购买资产的股份发行价格,在根据上市公司2017年利润分配情况进行调整后确定股份发行价格为人民币41.09元/股。交易均价的计算公式为:定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总量。 在本次发行的定价基准日至发行日期间,因上市公司分红、配股、转增股本等原因导致上市公司股票除权、除息的,则本次发行股份价格将根据深交所《深圳证券交易所交易规则》的相关规定做相应调整。 (7) 发行股份购买资产发行股份数量 公司本次向交易对方发行股份的数量根据标的资产的交易价格和本次发行的价格确定(公司向交易对方发行股份数量=交易对方所持标的资产的交易价格÷公司本次发行股份的发行价格),公司向交易对方发行股份的数量如下: 序号 交易对方 交易对方所持标的资产的交易 上市公司向交易对方发行股份 价格(万元) 数量(万股) 1 科大资产 6,210.0926 151.1339 2 敦勤新能 5,869.9990 142.8571 3 时代出版 5,322.9364 129.5433 4 安徽出版集 2,606.9709 63.4453 团 5 上海谌朴 2,221.4238 54.0623 6 刘炳海 1,522.4546 37.0517 7 袁宏永 1,101.1045 26.7973 8 范维澄 993.3852 24.1758 9 苏国锋 660.0152 16.0626 10 刘申友 300.0069 7.3012 11 金卫东 270.0062 6.5710 12 朱荣华 265.2061 6.4542 13 徐伟 261.0060 6.3520 14 张克年 209.2548 5.0925 15 许军 180.0041 4.3807 16 黄玉奇 120.0028 2.9204 17 王清安 89.4279 2.1763 18 唐庆龙 72.0017 1.7522 19 朱萍 60.0014 1.4602 20 刘旭 48.0011 1.1681 21 张昆 48.0011 1.1681 22 倪永良 47.2511 1.1499 23 王大军 32.4007 0.7885 24 张国锋 30.0007 0.7301 25 王芳 28.2006 0.6863 26 莫均 27.0006 0.6571 27 柳振华 23.4005 0.5694 28 任有为 21.0005 0.5110 29 吴世龙 21.0005 0.5110 30 杨孝宾 21.0005 0.5110 31 方斌 18.0004 0.4380 32 常永波 18.0004 0.4380 33 许志敏 14.6403 0.3562 34 储玉兰 12.6003 0.3066 35 吴国强 12.6003 0.3066 36 蒋维 12.6003 0.3066 合计 28,771.0000 700.1925 本次发行股份购买资产中,公司向交易对方最终发行股份的数量将由公司董事会提请公司股东大会批准,并经中国证监会核准的数额为准。 在本次发行定价基准日至发行日期间,公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项,发行数量也将根据本次发行股份购买资产价格的调整情况进行相应调整。 (8) 锁定期 交易对方通过本次发行股份购买资产取得的公司股份自该等股份上市之日起12个月内不以任何形式转让,在此期间内若因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因所增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排;上海谌朴、敦勤新能若在本次发行股份购买资产实施时对标的资产的持续拥有权益时间不足12个月,则其通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自该等股份上市之日起36 个月内不以任何形式转让,在锁定期内若因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因所增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 交易对方中承担业绩承诺的股东若适用12个月的锁定期,在锁定期届满后, 其于本次发行股份购买资产中取得的公司股份并不能立即解除锁定,而应按以下规则分三批解除锁定: 第一次解锁:科大立安2018年度业绩经公司聘请的具有证券从业资格的会 计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后,如果科大立安 2018 年业绩达到业绩承诺方承诺的业绩,业绩承诺方可解锁的股份数量为其自本次发行股份购买资产获得的全部上市公司股份的10%;如果2018年业绩未达到业绩承诺方承诺的业绩,则业绩承诺方当期可解锁的股份数量为其自本次发行股份购买资产分别获得的全部公司股份的10%扣除其当年根据《业绩补偿协议》应补偿股份(如涉及)后的余额。本次解锁的时间为锁定期届满之日和科大立安 2018 年度业绩专项审核报告在指定媒体披露之日中的较晚日期。 第二次解锁:科大立安2019年度业绩经公司聘请的具有证券从业资格的会 计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后,如果科大立安 2018 年度及2019年度业绩均达到业绩承诺方承诺的业绩,业绩承诺方当期可解锁的 股份数量为其自本次发行股份购买资产获得的全部上市公司股份的 10%;如果 2018年度或2019年度业绩未达到业绩承诺方承诺的业绩,则业绩承诺方当期可 解锁的股份数量应按如下公式确定:业绩承诺方可解锁的股份数量=业绩承诺方自本次发行股份购买资产获得全部上市公司股份的20%-业绩承诺方于2018年度已解锁股份数额-业绩承诺方根据《业绩补偿协议》应就2018年度及2019年度未达到业绩向公司补偿的股份数量(如涉及)。本次解锁的时间为科大立安2019年度业绩专项审核报告在指定媒体披露之日。 第三次解锁:科大立安2020年度业绩经公司聘请的具有证券从业资格的会 计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露,且业绩承诺方根据《业绩补偿协议》履行完毕全部补偿义务(如涉及)后,其自本次发行股份购买资产中取得的公司股份中仍未解锁的部分可一次性解除锁定。 交易对方中承担业绩承诺的股东若适用36个月的锁定期,在锁定期届满后, 其于本次发行股份购买资产中取得的公司股份并不能立即解除锁定。只有在业绩承诺方根据《业绩补偿协议》履行完毕全部补偿义务(如涉及)后,其于本次发行股份购买资产中取得的公司股份方可解除锁定。 (9) 上市地点 本次发行的新增股份将在深交所创业板上市。 (10) 过渡期损益归属 标的资产交割完成后,公司将聘请具备相关资质的会计师事务所就标的资产进行资产交割审计并出具资产交割审计报告。截至评估基准日科大立安的账面未分配利润由公司享有。科大立安在过渡期运营所产生的盈利由公司享有,在过渡期运营所产生的亏损或因其他原因而导致其净资产减少,则由交易对方中承担业绩承诺的股东承担。承担业绩承诺的股东应按照其各自所持科大立安股份数量占承担业绩承诺的股东合计持有科大立安股份数量的比例以现金方式分别承担。承担业绩承诺的股东在前述资产交割审计报告出具之日起 5 个工作日内以现金方式向公司补足。过渡期损益的确定以资产交割审计报告为准。 (11) 标的资产办理权属转移的合同义务 鉴于交易对方中部分自然人目前在科大立安担任董事、监事或高级管理人员,而其转让标的公司股份受到《中华人民共和国公司法》有关规定的限制,为便于本次发行股份购买资产的交割,科大立安在交割前将从股份公司整体变更为有限责任公司。在此情况下,本次发行股份购买资产的交割对象实质上系有限公司100%的股权。 除非交易各方就交割启动时点另有约定,交割应于以下日期中的较晚日期启动:(1)科大立安的企业类型已经变更为有限责任公司并完成相应工商登记之日;(2)各方约定的交割条件全部实现之日(或有关可豁免条件经有权豁免方豁免)。各方应当积极履行《发行股份购买资产协议》项下义务并及时在公司登记机关完成有限公司100%股权过户至上市公司名下所需的工商变更登记。 除非各方另有约定,如在本次发行股份购买资产获得中国证监会核准之日起60个工作日内,仍未能完成有限公司100%股权过户至公司名下涉及的工商登记变更,则公司有权单方面终止本次发行股份购买资产。 (12) 滚存未分配利润安排 本次发行前公司产生的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照本次发行后的持股比例共同享有。 (13) 业绩补偿及超额业绩奖励 1)业绩补偿 标的资产的业绩承诺期间为2018年度、2019年度和2020年度。承担业绩 承诺的股东应向公司共同承诺,2018年度、2019年度和2020年度标的公司实现 的扣除非经常性损益后的净利润应分别不低于人民币1,500万元、人民币2,500 万元和人民币3,500万元。 业绩承诺期间每一年度结束后,由公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所出具年度专项审核报告,对科大立安该年度实际实现的净利润数进行确认,有关专项审核费用由公司承担。 如果根据公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所确认标的公司使用募集配套资金的募投项目可以单独核算的,则该等募投项目产生的损益不纳入当期标的公司实际净利润的计算范围。如果根据公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所确认标的公司使用募集配套资金的募投项目无法单独核算的,则与该等募投项目相关的募集配套资金自其进入到标的公司账户之日(设当月为m月)起,在计算标的公司当年度实际净利润时,应扣除按照“与标的公司该等募投项目相关的募集配套资金额×当年12月31日中国人民银行公布的人民币活期存款基准利率×(1-m÷12)×(1-标的公司适用的所得税率)”的公式计算出的金额;在计算标的公司业绩承诺期间后续年度实际净利润时,应扣除按照“与标的公司该等募投项目相关的募集配套资金额×当年12月31日中国人民银行公布的人民币活期存款基准利率×(1-标的公司适用的所得税率)”的公式计算出的金额。 在业绩承诺期间,若标的公司2018年度、2019年度和2020年度任一年度 的截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数,则承担业绩承诺的股东需对公司进行补偿。承担业绩承诺的股东应首先以其持有的公司股份进行补偿。 在业绩承诺期间,承担业绩承诺的股东由于标的公司业绩承诺未达标而需补偿的股份数以其在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份数为上限(但应包括承担业绩承诺的股东因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因而增持的公司股份)。若承担业绩承诺的股东届时持有的公司股份数不足以向公司进行补偿的,当年应补偿金额的差额部分应由承担业绩承诺的股东以现金进行补偿。 在业绩承诺期间届满时,公司还应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试,并出具减值测试专项审核意见。若出现标的资产期末减值额

  承担业绩承诺的股东于业绩承诺期间累积补偿金额的情况,承担业绩承诺的股东将向公司另行补偿。 2)超额业绩奖励 在业绩承诺期间任何一年均未触发业绩补偿义务的情况下,若标的公司在业绩承诺期间累计实现的净利润数高于标的公司累计承诺净利润数,标的公司可以现金方式向其管理层及核心人员进行奖励,奖励金额=(业绩承诺期间标的公司累计实现净利润数-业绩承诺期间标的公司累计承诺净利润数)×30%。在任何情况下,上述业绩奖励金额不应超过标的资产的交易价格的20%。 (14) 违约责任 如果任何一方在《发行股份购买资产协议》中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的,或该陈述或保证并未得适当、及时地履行,则该方应被视为违反了本协议。任何一方不履行其在《发行股份购买资产协议》项下的任何承诺或义务,亦构成该方对本协议的违反。违约方不论本协议是否最终生效,应赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用(包括但不限于合理的律师费)和责任。除《发行股份购买资产协议》另有约定外,交易对方之间就其在《发行股份购买资产协议》中所作出的陈述或保证事项及在《发行股份购买资产协议》项下的任何承诺或义务,各自承担相应的责任。 若由于可归责于交易对方中任何一方的原因导致标的资产不能按照《发行股份购买资产协议》的约定完成相应工商变更登记,则该方每逾期一日,应当按责任方所持标的资产对应交易价格之万分之五向公司支付违约金。 若由于可归责于公司的原因导致公司未能按照《发行股份购买资产协议》的约定完成新增股份登记,则公司每逾期一日,应当按应交易价格之万分之五向交易对方支付违约金。 (15) 决议有效期 与本次发行股份购买资产议案有关的决议自上市公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。 2、非公开发行股份募集配套资金 (1) 发行股份的种类和面值 本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为1.00元。 (2) 发行方式及发行时间 本次发行股票采取向特定对象非公开发行的方式,在中国证监会关于本次发行的核准批文有效期内选择适当时机向不超过 5 名特定对象非公开发行人民币普通股(A股)。 (3) 定价依据和发行价格 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。本次非公开发行股份募集配套资金的股份发行价格以询价方式确定,发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量)。 最终发行价格将在本次发行获得中国证券监督管理委员会核准后,由公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况,与本次交易的独立财务顾问(主承销商)协商确定。 若公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理。 (4) 发行数量 本次非公开发行股票募集配套资金不超过人民币17,300.00万元,本次非公 开发行的股票数量为:配套募集资金总额∕发行价格。如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时,发行数量亦将作相应调整。在该范围内,最终发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。 (5) 募集资金用途 本次交易募集的配套资金在扣除本次交易相关费用后将用于标的公司智慧消防一体化云服务平台项目及支付本次中介机构费用,具体如下: 序号 用途 金额(万元) 1 智慧消防一体化云服务平台项目 15,158.89 2 支付中介机构费用 2,141.11 (6) 锁定期安排 股份认购方通过本次交易获得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。锁定期届满后12个月内,减持的股份数量不得超过其持有本次非公开发行股份总数的50%。其他锁定规定按照中国证监会和深交所的相关规定执行。 本次募集配套资金发行结束后,由于上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增持的上市公司股份,亦遵守上述锁定期的约定。 (7) 滚存未分配利润安排 在本次募集配套资金完成后,上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照本次发行完成后的股权比例共享。 (8) 上市地点 本次募集配套资金发行的股份在深交所创业板上市交易。 (9) 决议有效期 与本次募集配套资金议案有关的决议自上市公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。 (三) 本次交易不构成重大资产重组 本次交易的标的资产为科大立安100%出资额及对应享有的股东权益,根据 上市公司2017年经审计的财务数据、科大立安2017年经审计的财务数据和交易 金额,本次交易的相关比例计算如下: 单位:万元 财务数据 辰安科技 科大立安 比例注 交易金额/资产总额 133,992.85 28,771.00 21.47% 交易金额/资产净额 94,027.45 28,771.00 30.60% 营业收入 63,854.80 22,125.17 34.65% 注:根据《重组管理办法》,因本次交易完成后,上市公司将取得科大立安 100%出资 额及对应享有的股东权益,科大立安的资产总额以其截至2017年12月31日的账面资产总 额和交易金额的较高者为准,资产净额以截至2017年12月31日的账面资产净额和交易金 额的较高者为准。 根据上述测算结果,本次交易不构成重大资产重组,但因本次交易涉及发行股份购买资产,需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。 (四) 本次交易构成关联交易 辰源世纪系上市公司的股东,截至本法律意见书出具之日,辰源世纪持有上市公司 12.30%的股份。本次交易中,发行股份购买资产的交易对方袁宏永现任上市公司副董事长、总裁并持有辰源世纪 21.67%的出资份额,范维澄现任上市公司董事并持有辰源世纪4.48%的出资份额,苏国锋现任上市公司执行副总裁并持有辰源世纪3.52%的出资份额;此外,袁宏永之配偶李甄荣持有上市公司0.53%的股份,范维澄之配偶肖贤琦持有上市公司0.51%的股份,苏国锋之配偶武晓燕持有上市公司0.22%的股份。根据《上市规则》的相关规定,公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易。 (五) 本次交易不构成借壳上市 本次交易前后上市公司股权结构(由于募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日,最终发行股份价格、数量均无法确定,暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响)如下表所示: 本次交易前 本次交易后(不含募集配套资金) 股东名称 持股数(股) 持股比例 持股数(股) 持股比例 清华控股 500,084 0.35% 500,084 0.33% 清控创投 28,973,077 20.12% 28,973,077 19.19% 同方股份 12,150,000 8.44% 12,150,000 8.05% 科大立安全体股东 - - 7,001,925 4.64% 其他 102,376,839 71.09% 102,376,839 67.80% 合计 144,000,000 100.00% 151,001,925 100.00% 本次交易前,上市公司控股股东为清控创投,其持有上市公司28,973,077股 股份,占上市公司总股本比例为 20.12%。上市公司实际控制人为清华大学,其 对上市公司实施控制的股权结构如下: 清华大学 100% 清华控股 100% 51% 清控创投 紫光集团 25.42% 2.35% 20.12% 同方股份 8.44% 0.35% 辰安科技 本次交易完成后,若不考虑募集配套资金的影响,清控创投持将有上市公司19.19%的股份,仍为上市公司控股股东,清华大学也仍为上市公司实际控制人,其对上市公司实施控制的股权结构变更为如下: 清华大学 100% 清华控股 100% 51% 清控创投 25.42% 紫光集团 19.19% 2.35% 同方股份 8.05% 0.33% 辰安科技 因此,本次交易不会导致上市公司实际控制人变更,不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。 (六) 结论意见 综上所述,本所律师认为: 1、本次交易方案的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办 法》、《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定,合法有效。 2、本次交易不构成重大资产重组。 3、本次交易构成关联交易。 4、本次交易不构成借壳上市。 二、 本次交易相关各方的主体资格 (一) 上市公司的主体资格 1、基本情况 根据辰安科技现行有效的营业执照,截至本法律意见书出具之日,辰安科技的基本情况如下: 名称 北京辰安科技股份有限公司 统一社会信用代码 53A 类型 其他股份有限公司(上市) 住所 北京市海淀区丰秀中路3号院1号楼-1至5层305 法定代表人 王忠 注册资本 14,400万元 成立日期 2005年11月21日 营业期限 2005年11月21日至长期 技术开发、技术服务、技术推广、技术咨询、技术转让;基础 软件服务、应用软件服务;销售计算机、软件及辅助设备、机 经营范围 械设备;技术进出口、货物进出口、代理进出口。(企业依法自 主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相 关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业 政策禁止和限制类项目的经营活动。) 2、上市公司设立及历次股本变动情况 (1) 上市公司设立 2012年7月9日,清华大学作出《关于同意北京辰安伟业科技有限公司股 份制改造的批复》(清校复[2012]4号),同意辰安有限现有全体股东共同作为发 起人,按照2011年12月31日经审计的净资产值143,223,403.04元为折股基础, 将辰安有限整体变更为股份公司。 2012年7月24日,辰安有限通过股东会决议,同意辰安有限整体变更为股 份公司。 2012年7月31日,全体发起人签订了《发起人协议》。 2012年8月31日,经辰安有限股东会决议批准,由辰安有限股东作为发起 人,以经华普天健审计的截至2011年12月31日的净资产143,223,403.04元为 基数,按照1:0.4189的比例折合成股本6,000万元,辰安有限整体变更为股份公 司。 华普天健出具了会验字[2012]2102号《验资报告》,确认截至2012年7月 31日止,辰安科技根据2011年12月31日(改制基准日)止的不高于审计值且 不高于评估值的净资产按照股东持股比例折合股本6,000万元,其余计入资本公 积,并在该日已收到全体股东缴纳的注册资本合计6,000万元,出资方式为净资 产出资。 2012年10月26日,辰安科技在北京市工商行政管理局办理了工商变更登 记,取得了注册号为的《企业法人营业执照》。 辰安科技设立时各股东持股情况如下: 序号 股东 持股数(万股) 持股比例 1 清控创投 1,609.62 26.83% 2 同方股份 675.00 11.25% 3 轩辕集团实业开发有限责任公司 1,037.88 17.30% 4 辰源世纪 983.65 16.39% 5 上海瑞为铁道科技有限公司 540.00 9.00% 6 武汉光谷烽火科技创业投资有限公司 225.00 3.75% 7 北京中咨顺景创业投资有限公司 180.00 3.00% 8 岳建明 150.00 2.50% 9 安徽昆冈创业股权投资合伙企业(有限 120.00 2.00% 合伙) 10 薛兴义 120.00 2.00% 11 杨云松 120.00 2.00% 12 薛海鹏 60.00 1.00% 13 李甄荣 41.90 0.70% 14 肖贤琦 40.88 0.68% 15 申世飞 30.66 0.51% 16 武晓燕 17.37 0.29% 17 刘奕 10.22 0.17% 18 陈涛1 6.64 0.11% 19 陈涛 6.64 0.11% 20 疏学明 6.64 0.11% 21 杨锐 6.64 0.11% 22 孙占辉 6.64 0.11% 23 梁光华 4.60 0.08% 合计 6,000.00 100.00% (2) 首次公开发行股票并上市 1上市公司自然人股东有两人同名,均为“陈涛”,其中一人为上市公司副总裁。 经中国证监会“证监许可[2016]1455”号文核准,辰安科技公开发行股票不超过2,000万股。辰安科技首次公开发行采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行的方式发行,发行价格为21.92元/股。此次公开发行完成后,辰安科技的总股本变更为8,000万元。 经深交所《关于北京辰安科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》(深证上[2016]475号)同意,辰安科技发行的人民币普通股股票在深交所上市,股票简称“辰安科技”,股票代码“300523”。辰安科技首次公开发行的2,000万股股票于2016年7月26日起上市交易。 (3) 2016年利润分配及资本公积金转增股本 2017年5月9日,上市公司召开2016年年度股东大会,审议通过了《关于 公司2016年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》。 2017年5月26日,根据2016年年度股东大会决议,上市公司以2017年5 月25日总股本80,000,000股为基数,向全体股东每10股派2.00元现金;同时, 以资本公积金向全体股东每 10股转增 8.00股。本次转增后,上市公司股本由 80,000,000股增加为144,000,000股。 据此,本所律师认为:上市公司是依法设立并有效存续的股份有限公司,其股票在深交所创业板上市;截至本法律意见书出具之日,上市公司不存在依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形;上市公司具备实施本次交易的主体资格。 (二) 发行股份购买资产的交易对方的主体资格 本次交易中发行股份购买资产的交易对方分别为科大资产、敦勤新能、时代出版、安徽出版集团、上海谌朴5家机构及刘炳海、袁宏永、范维澄、苏国锋、刘申友、金卫东、朱荣华、徐伟、张克年、许军、黄玉奇、王清安、唐庆龙、朱萍、刘旭、张昆、倪永良、王大军、张国锋、王芳、莫均、柳振华、任有为、吴世龙、杨孝宾、方斌、常永波、许志敏、储玉兰、吴国强、蒋维31位自然人。交易对方基本情况如下: 1、科大资产 截至本法律意见书出具之日,科大资产持有目标公司 22.50%的股份。根据 科大资产现行有效的营业执照及工商档案等资料,并经本所律师核查,科大资产的基本情况如下: (1) 基本信息 名称 中科大资产经营有限责任公司 统一社会信用代码 105 类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 住所 安徽省合肥市黄山路602号大学科技园D-210室 法定代表人 王兵 注册资本 8,000万元 成立日期 1988年3月23日 营业期限 1988年3月23日至无固定期限 经营范围 科技成果转化和推广,高科技企业孵化,投资管理,资产 运营。 (2) 股权结构 截至本法律意见书出具之日,科大资产的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例 1 中国科学技术大学 8,000 100% 合计 8,000 100% (3) 是否属于私募基金或私募基金管理人 根据科大资产提供的资料并经本所律师核查,科大资产不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》定义的私募基金或私募基金管理人,无需办理私募基金备案或私募基金管理人登记。 2、敦勤新能 截至本法律意见书出具之日,敦勤新能持有目标公司 19.57%的股份。根据 敦勤新能现行有效的营业执照及工商档案等资料,并经本所律师核查,敦勤新能的基本情况如下: (1) 基本信息 名称 合肥敦勤新能投资中心(有限合伙) 统一社会信用代码 91340100MA2MQWNA87 类型 有限合伙企业 主要经营场所 合肥市高新区创新大道2800号创新产业园二期H2栋172 室 执行事务合伙人 合肥敦勤投资管理中心(有限合伙) 成立日期 2015年11月20日 营业期限 2015年11月20日至2019年11月20日 经营范围 创业投资、创业投资管理及咨询服务。(依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动) (2) 出资情况 截至本法律意见书出具之日,敦勤新能各合伙人的出资额及出资比例如下: 序号 合伙人类型 合伙人姓名/名称 出资额(万元) 出资比例 1 普通合伙人 合肥敦勤投资管理中心 5.00 0.09% (有限合伙) 2 有限合伙人 安徽新华发展集团 2,000.00 36.70% 有限公司 3 有限合伙人 上海融生投资有限公司 800.00 14.68% 4 有限合伙人 李振烨 400.00 7.34% 5 有限合伙人 张红兵 400.00 7.34% 6 有限合伙人 郑永梅 400.00 7.34% 7 有限合伙人 熊治 400.00 7.34% 8 有限合伙人 卞线 有限合伙人 施弋红 300.00 5.50% 10 有限合伙人 宁波厚智投资管理中心 245.00 4.50% (有限合伙) 11 有限合伙人 王建林 200.00 3.67% 合计 5,450 100.00% 根据敦勤新能提供的资料并经本所律师核查,敦勤新能穿透至自然人的财产份额结构如下: 吴伟 程静 汪恩赐 张冰黎 95% 5% 60% 40% 安徽新华发展 上海回云投资 集团有限公司 卞真勤 吴伟 程静 有限公司 张卓凡 廖波 张俊 40% 60% 95% 5% 40% 40% 20% 100% 合肥敦勤投资管理中心 安徽新华发展 上海融生投 宁波厚智投资管理 自然人合计 (有限合伙) 集团有限公司 资有限公司 中心(有限合伙) 持有44.03% 0.09% 36.7% 14.68% 4.50% 敦勤新能 (3) 是否属于私募基金或私募基金管理人 根据敦勤新能提供的资料并经本所律师核查,敦勤新能属于《私募投资基金 监督管理暂行办法》定义的私募基金,其成立于2015年11月20日,并已在中 国证券投资基金业协会完成私募基金备案,备案时间为2016年8月3日,基金 编号为SK6587,基金管理人为合肥敦勤投资管理中心(有限合伙),托管人为杭州银行股份有限公司。基金管理人合肥敦勤投资管理中心(有限合伙)已在中国 证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记,登记编号为P1030365。 3、时代出版 截至本法律意见书出具之日,时代出版持有目标公司 19.29%的股份。时代 出版系上海证券交易所的上市公司,证券代码为“600551”。根据时代出版现行有效的营业执照及工商档案等资料,并经本所律师核查,时代出版的基本情况如下: (1) 基本信息 名称 时代出版传媒股份有限公司 统一社会信用代码 70R 类型 股份有限公司(上市、外商投资企业投资) 住所 安徽省合肥市长江西路669号 法定代表人 王民 注册资本 50,582.5296万元 成立日期 1999年12月12日 营业期限 1999年12月12日至长期 资产管理、运营、投资以及对所属全资及控股子公司资产 或股权进行管理,融资咨询服务;对所属企业国(境)内 外图书、期刊、报纸、电子出版物、音像制品、网络出版 物的出版、销售、物流配送、连锁经营进行管理;版权代 理;图书加工;展示展览服务;文化用品的批发和零售; 出版印刷物资贸易;教育培训咨询服务;广告业务;出版 经营范围 咨询服务;图书总发行;新兴传媒科研、开发、推广和应 用;电子和信息、光电机一体化、化工(不含危险品)、新 材料、生物工程、环保、节能、医疗器械(限中佳分公司 经营)、核仪器、电工电器、机械真空、离子束、微波通讯、 自动控制、辐射加工、KG型纺织印染助剂、环保型建筑涂 料开发、生产、销售及咨询服务、技术转让;涂料装饰工 程施工;房屋租赁。(以上须经批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动) (2) 前十大股东 截至2018年3月31日,时代出版的前十名股东如下: 序号 股东姓名/名称 持股数(股) 持股比例 1 安徽出版集团 295,176,269 58.36% 2 科大资产 26,899,106 5.32% 3 中央汇金资产管理有限责任公司 9,039,400 1.79% 4 合肥科聚高技术有限责任公司 7,551,216 1.49% 5 崔亚娜 7,080,000 1.40% 6 陈新福 4,008,751 0.79% 7 东北证券股份有限公司 3,159,021 0.62% 8 安徽省信息技术开发公司 3,113,236 0.62% 9 中国科学院合肥物质科学研究院 2,443,901 0.48% 10 焦雪 2,376,398 0.47% (3) 是否属于私募基金或私募基金管理人 根据时代出版提供的资料并经本所律师核查,时代出版不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》定义的私募基金或私募基金管理人,无需办理私募基金备案或私募基金管理人登记。 4、安徽出版集团 截至本法律意见书出具之日,安徽出版集团持有目标公司9.45%的股份。根 据安徽出版集团现行有效的营业执照及工商档案等资料,并经本所律师核查,安徽出版集团的基本情况如下: (1) 基本信息 名称 安徽出版集团有限责任公司 统一社会信用代码 82Q 类型 有限责任公司(国有独资) 住所 安徽省合肥市蜀山区圣泉路1118号 法定代表人 王民 注册资本 100,000万元 成立日期 2005年10月26日 营业期限 2005年10月26日至长期 一、根据国家有关规定,从事资产管理、资本运营和投资业务 以及对所属全资及控股子公司依法实行资产或股权管理,融资 经营范围 咨询服务。二、对所属企业国(境)内外图书、期刊、报纸、 电子出版物、音像制品、网络出版物的出版及销售、物流配送、 连锁经营进行管理,图书租型造货咨询服务。 (2) 股权结构 截至本法律意见书出具之日,安徽出版集团的股权结构如下: 序号 股东名称 注册资本(万元) 出资比例 出资方式 1 安徽省人民政府 100,000 100% 货币 合计 100,000 100% - (3) 是否属于私募基金或私募基金管理人 根据安徽出版集团提供的资料并经本所律师核查,安徽出版集团不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》定义的私募基金或私募基金管理人,无需办理私募基金备案或私募基金管理人登记。 5、上海谌朴 截至本法律意见书出具之日,上海谌朴持有目标公司7.40%的股份。根据上 海谌朴现行有效的营业执照及工商档案等资料,并经本所律师核查,上海谌朴的基本情况如下: (1) 基本信息 名称 上海谌朴守仁投资管理中心 统一社会信用代码 98X 类型 个人独资企业 住所 上海市青浦区梅鹤路186号3层D区315室 投资人 卜基田 成立日期 2011年7月1日 经营范围 投资管理,资产管理,商务信息咨询,企业管理咨询。[依法 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动] (2) 出资情况 截至本法律意见书出具之日,上海谌朴系卜基田投资的个人独资企业。 (3) 是否属于私募基金或私募基金管理人 根据上海谌朴提供的资料并经本所律师核查,上海谌朴不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》定义的私募基金或私募基金管理人,无需办理私募基金备案或私募基金管理人登记。 据此,本所律师认为:科大立安的机构股东科大资产、敦勤新能、时代出版、安徽出版集团及上海谌朴为依法设立并有效存续的有限公司、合伙企业或个人独资企业,截至本法律意见书出具之日,不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件规定需要终止的情形,具备参与本次交易的主体资格。 6、自然人 根据科大立安31名自然人股东现行有效的身份证明文件及其填写的调查表 等资料,目标公司自然人股东的基本情况如下: 其他国家 序 姓名 国籍 身份证号码 住所 持股比例或地区的 号 永久居留 权 1 刘炳海 中国 121XXXX 安徽省合肥市XXXX 5.0747% 无 2 袁宏永 中国 121XXXX 北京市海淀区XXXX 3.6703% 无 3 范维澄 中国 128XXXX 北京市朝阳区XXXX 3.3112% 无 4 苏国锋 中国 916XXXX 北京市海淀区XXXX 2.2000% 无 5 刘申友 中国 817XXXX 安徽省合肥市XXXX 1.0000% 无 6 金卫东 中国 822XXXX 安徽省合肥市XXXX 0.9000% 无 7 朱荣华 中国 807XXXX 安徽省合肥市XXXX 0.8840% 无 8 徐伟 中国 318XXXX 安徽省合肥市XXXX 0.8700% 无 9 张克年 中国 107XXXX 安徽省合肥市XXXX 0.9300% 无 10 许军 中国 207XXXX 安徽省合肥市XXXX 0.6000% 无 11 黄玉奇 中国 008XXXX 安徽省合肥市XXXX 0.4000% 无 12 王清安 中国 910XXXX 安徽省合肥市XXXX 0.2981% 无 13 唐庆龙 中国 018XXXX 安徽省合肥市XXXX 0.2400% 无 14 朱萍 中国 124XXXX 安徽省合肥市XXXX 0.2000% 无 15 刘旭 中国 522XXXX 安徽省合肥市XXXX 0.1600% 无 16 张昆 中国 421XXXX 安徽省合肥市XXXX 0.1600% 无 17 倪永良 中国 122XXXX 安徽省合肥市XXXX 0.1575% 无 18 王大军 中国 017XXXX 安徽省合肥市XXXX 0.1080% 无 19 张国锋 中国 214XXXX 安徽省合肥市XXXX 0.1000% 无 20 王芳 中国 313XXXX 安徽省合肥市XXXX 0.0940% 无 21 莫均 中国 201XXXX 安徽省合肥市XXXX 0.0900% 无 22 柳振华 中国 219XXXX 安徽省合肥市XXXX 0.0780% 无 23 任有为 中国 704XXXX 安徽省合肥市XXXX 0.0700% 无 24 吴世龙 中国 303XXXX 安徽省阜阳市XXXX 0.0700% 无 25 杨孝宾 中国 805XXXX 河北省承德市XXXX 0.0700% 无 26 方斌 中国 302XXXX 安徽省合肥市XXXX 0.0600% 无 27 常永波 中国 914XXXX 安徽省合肥市XXXX 0.0600% 无 28 许志敏 中国 117XXXX 安徽省合肥市XXXX 0.0488% 无 29 储玉兰 中国 129XXXX 安徽省合肥市XXXX 0.0420% 无 30 吴国强 中国 416XXXX 安徽省合肥市XXXX 0.0420% 无 31 蒋维 中国 004XXXX 湖南省邵阳县XXXX 0.0420% 无 据此,本所律师认为:上述自然人为具有完全民事权利能力和民事行为能力的中国国籍自然人,具备参与本次交易的主体资格。 (三) 募集配套资金认购方的主体资格 本次交易中,上市公司拟采用询价方式向不超过5名符合条件的特定投资者 非公开发行股份募集配套资金。特定投资者为证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合格投资者。其他特定投资者由发行人董事会和本次交易独立财务顾问根据中国证监会相关规定,在获得中国证监会核准后,通过询价的方式确定。 (四) 结论意见 综上所述,本所律师认为:上市公司系在中国依法设立、有效存续的企业法人,具备进行本次交易的主体资格。交易对方科大资产、敦勤新能、时代出版、安徽出版集团及上海谌朴系在中国依法设立、有效存续的有限公司、合伙企业或 个人独资企业,其他31名自然人系具有完全民事权利能力和民事行为能力的中 国公民。募集配套资金的认购方为不超过5名符合中国证监会规定的特定投资者。上述交易各方均具备进行本次交易的主体资格。 三、 本次交易的协议 (一) 《发行股份购买资产协议》及其补充协议 上市公司与交易对方于2018年1月19日签署了《发行股份购买资产协议》, 并于2018年6月8日签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》,除本法律 意见书“一、本次交易的方案”之“(二)本次交易的具体方案”部分已披露的内容外,上市公司与交易对方还就以下主要内容作出了约定: 1、标的公司治理及人员安排 本次发行股份购买资产实施完成后,标的公司具体经营应由本次交易各方协商解决,可由科大立安现有管理团队主要负责。与此同时,视标的公司经营管理需要,上市公司可派驻部分中、高级管理人员(包括财务、技术、市场等相关业务线)及业务、技术、销售人员指导并帮助标的公司运营。 2、协议生效 各方同意,《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》经各方/各方法定代表人/或正式授权代表签署并分别加盖各自公章后成立,并自下述条件全部成就之日起生效,《发行股份购买资产协议之补充协议》与《发行股份购买资产协议》同时生效: (1) 上市公司股东大会通过决议同意实施本次交易; (2) 本次发行股份购买资产涉及需取得有权单位的备案的资产评估报告 已完成备案; (3) 本次发行股份购买资产事宜取得有权国有资产监管机关的批准; (4) 本次交易获得中国证监会核准通过; (5) 本次交易已取得其他相关监管机构的批准、同意、豁免或备案(如须)。 (二) 《业绩补偿协议》及其补充协议 上市公司与业绩承诺方于2018年1月19日签署了《业绩补偿协议》,并于 2018年6月8日签署了《业绩补偿协议之补充协议》,除本法律意见书“一、 本次交易的方案”之“(二)本次交易的具体方案”部分已披露的内容外,上市公司与业绩承诺方还就以下主要内容作出了约定: 1、股份质押限制 交易对方承诺,在业绩承诺期间,在《业绩补偿协议》项下的业绩补偿义务全部履行完毕前,交易对方不得对其在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份(包括交易对方因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因而增持的上市公司股份)设定质押。 2、协议生效 《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》经各方/各方法定代表人/或正式授权代表签署并分别加盖公章后成立,自《发行股份购买资产协议》生效之日起生效。 (三) 结论意见 综上所述,本所律师认为:上市公司与交易对方、业绩承诺方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议的内容符合法律、法规和规范性文件的规定,待约定的生效条件全部成就时生效。 四、 本次交易的批准和授权 (一) 已取得的批准和授权 1、上市公司的批准和授权 2018年1月19日,上市公司召开第二届董事会第三十一次会议,审议通过 了本次交易预案等相关议案,并同意上市公司与交易对方、业绩承诺方签署本次交易相关协议。独立董事发表了事前认可意见和独立意见; 2018年6月8日,上市公司召开第二届董事会第三十六次会议,审议通过 了本次交易方案等相关议案,并同意上市公司与交易对方、业绩承诺方签署本次交易相关补充协议。独立董事发表了事前认可意见和独立意见。 2、目标公司的批准和授权 2018年1月19日,目标公司召开2018年第一次临时股东大会会议,同意 交易对方将所持目标公司100%的股份按照约定价格和方式转让给上市公司及同 意目标公司变更为有限责任公司等议案。 3、交易对方的批准和授权 本次交易的交易对方科大资产、敦勤新能、时代出版、安徽出版集团、上海谌朴均已取得其内部决策机构关于参与本次交易的批准和授权,具体如下: 2017年12月13日,安徽出版集团召开党委会,同意辰安科技发行股份购 买其持有的科大立安9.45%的股份; 2018年1月10日,科大资产召开董事会,同意辰安科技发行股份购买其持 有的科大立安22.50%的股份; 2018年1月10日,敦勤新能召开合伙人会议,同意辰安科技发行股份购买 其持有的科大立安19.57%的股份; 2018年1月10日,上海谌朴的出资人签署出资人决定,同意辰安科技发行 股份购买其持有的科大立安7.40%的股份; 2018年1月19日,时代出版召开第六届董事会第二十二次会议,同意辰安 科技发行股份购买其持有的科大立安19.29%的股份。 此外,其他交易对方均为自然人,无需履行批准程序。 4、国资管理部门的批准和授权 2018年3月5日,中科大作出《关于中科大资产经营有限责任公司参与北 京辰安科技股份有限公司发行股份购买资产有关问题的批复》,同意科大资产以所持有的标的公司的全部股份认购辰安科技本次发行的股份。 2018年5月18日,《资产评估报告》经教育部备案。 2018年5月30日,《资产评估报告》经中科院备案。 2018年6月8日,中共安徽省委宣传部作出《中共安徽省委宣传部关于以 认购辰安科技股份方式转让科大立安股权的批复》(皖宣办字[2018]73号),同意 安徽出版集团及时代出版以所持有的标的公司的全部股份认购辰安科技本次发行的股份。 (二) 尚需取得的批准和授权 1、安徽省财政厅批准同意本次交易; 2、财政部批准同意本次交易; 3、上市公司股东大会审议批准同意本次交易; 4、中国证监会核准本次交易。 综上所述,本所律师认为:除上述尚需取得的批准和授权外,本次交易不存在其他需要政府或行业主管部门批准和授权的情形。 五、 本次发行股份购买资产的标的资产情况 本次发行股份购买资产的标的资产为科大立安的全体股东持有的科大立安100%的出资额及对应享有的股东权益,截至本法律意见书出具之日,目标公司科大立安的基本情况如下: (一) 目标公司的基本情况 根据目标公司现行有效的营业执照和工商档案等资料,截至本法律意见书出具之日,科大立安的基本情况如下: 名称 合肥科大立安安全技术股份有限公司 统一社会信用代码 71A 类型 股份有限公司(非上市、国有控股) 住所 安徽省合肥市高新区天湖路13号 法定代表人 周玉 注册资本 5,000万元 成立日期 1999年6月24日 营业期限 1999年6月24日至长期 智能防火、防盗、监控及办公自动化系统、工业安全与应急给 排水装备的设计、制造、销售、安装、技术服务及相关器材的 经营范围 销售,消防工程设计施工,智能楼宇系统工程,消防设施维护 保养检测,消防安全评估与咨询;自营和代理各类商品及技术 的进出口业务(国家法律法规限定或禁止的商品和技术除外)。 (依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动) 根据科大立安现行有效的《公司章程》及股东名册,截至本法律意见书出具之日,科大立安的股权结构如下: 序号 股东名称 出资金额(万元) 出资比例 1 科大资产 1,125.0000 22.5000% 2 敦勤新能 978.3107 19.5662% 3 时代出版 964.2857 19.2857% 4 安徽出版集团 472.2703 9.4454% 5 上海谌朴 370.2288 7.4046% 6 刘炳海 253.7366 5.0747% 7 袁宏永 183.5132 3.6703% 8 范维澄 165.5604 3.3112% 9 苏国锋 110.0000 2.2000% 10 刘申友 50.0000 1.0000% 11 金卫东 45.0000 0.9000% 12 朱荣华 44.2000 0.8840% 序号 股东名称 出资金额(万元) 出资比例 13 徐伟 43.5000 0.8700% 14 张克年 34.8750 0.6975% 15 许军 30.0000 0.6000% 16 黄玉奇 20.0000 0.4000% 17 王清安 14.9043 0.2981% 18 唐庆龙 12.0000 0.2400% 19 朱萍 10.0000 0.2000% 20 刘旭 8.0000 0.1600% 21 张昆 8.0000 0.1600% 22 倪永良 7.8750 0.1575% 23 王大军 5.4000 0.1080% 24 张国锋 5.0000 0.1000% 25 王芳 4.7000 0.0940% 26 莫均 4.5000 0.0900% 27 柳振华 3.9000 0.0780% 28 任有为 3.5000 0.0700% 29 吴世龙 3.5000 0.0700% 30 杨孝宾 3.5000 0.0700% 31 方斌 3.0000 0.0600% 32 常永波 3.0000 0.0600% 33 许志敏 2.4400 0.0488% 34 储玉兰 2.1000 0.0420% 35 吴国强 2.1000 0.0420% 36 蒋维 2.1000 0.0420% 合计 5,000 100% (二) 目标公司的历史沿革 1、目标公司的设立 科大立安前身立安有限系由立安工程全体股东以立安工程经评估的净资产作为出资,并引入新股东,共同出资设立的有限责任公司。 (1) 立安工程历史沿革 1997年9月20日,格是贸易、科大实业、李甄荣、王岚经协商一致,同意 科大实业以无形资产“大空间内早期火灾的智能监测与联动扑救系统”使用权出资50万元、格是贸易、李甄荣及王岚分别以货币出资100万元、34万元及16万元共同设立立安工程。 1997年9月22日,合肥会计师事务所就科大实业用于出资之非专利技术出 具了合会评字(97)第4349号《资产评估报告》,评估“大空间内早期火灾的智 能监测与联动扑救系统”使用权价值为95.17万元。1997年9月29日,合肥市 国有资产管理局出具了《关于中国科大科技实业总公司非专利技术评估结果的确认批复》(合国资[1997]96号),对前述评估结果进行了确认。 1997年10月15日,安徽省科学技术委员会作出《对“大空间内早期火灾 的智能监测与联动扑救系统”高新技术成果的认定批复》(皖联策字[1997]208号),确认若拟设立的公司以“大空间内早期火灾的智能监测与联动扑救系统”该项高新技术成果开发为主营业务,则该项高新技术成果作为无形资产出资可超过注册资本的20%。 1997年10月20日,合肥会计师事务所出具了合会验字(97)第20号《验 资报告》,验证截至1997年10月20日,立安工程的注册资本200万元已由其股 东全部缴足。 1997年10月28日,合肥市工商行政管理局核发了注册号为14909405-X的 《企业法人营业执照》。 立安工程设立时的股权结构如下: 序号 股东名称/姓名 出资额(万元) 出资比例 1 格是贸易 100 50% 2 科大实业 50 25% 3 李甄荣 34 17% 4 王岚 16 8% 合计 200 100% 1999年1月4日,经立安工程内部决策程序审议,同意格是贸易将其持有 的立安工程50%的股权转让给科大恒星;同意王岚将其持有的立安工程8%的股 权转让给王清安;同意李甄荣将其持有的立安工程17%的股权转让给袁宏永。 本次股权转让完成后,立安工程的股权结构如下: 序号 股东名称/姓名 出资额(万元) 出资比例 1 科大恒星 100 50% 2 科大实业 50 25% 3 袁宏永 34 17% 4 王清安 16 8% 合计 200 100% (2) 立安工程资产分割安排 经本所律师核查,1999年1月22日,科大实业、科大恒星、王清安及袁宏 永签订《合肥立安安全工程有限公司资产分割协议》,约定对立安工程的净资产进行评估,并引入新股东,共同投资设立立安有限。根据前述资产分割协议,立安工程的无形资产“大空间内早期火灾的智能监测与联动扑救系统”归属于科大实业,评估后由其作为出资投入立安有限;立安工程除无形资产以外的净资产归属于科大恒星,评估后由其作为出资投入立安有限;袁宏永和王清安自愿放弃于立安工程的权益,并通过接受奖励的方式入股立安有限。 1999年2月5日,安徽资产评估事务所出具了皖评字[1999]第016号《资产 评估报告书》,评估立安工程于1999年1月22日的净资产价值(不含无形资产 “大空间内早期火灾的智能监测与联动扑救系统”使用权)为237.82万元,“大 空间内早期火灾的智能监测与联动扑救系统”所有权价值为209万元,“光截面 图像感烟火灾探测系统”所有权价值为160万元。 经本所律师核查,并根据科大立安的说明,鉴于袁宏永、肖贤琦、王清安、刘申友、苏国锋、刘炳海6名自然人(6名自然人以下合称“技术团队”)系“大空间内早期火灾的智能监测与联动扑救系统”和“光截面图像感烟火灾探测系统”两项专有技术的研发人员,因此在立安有限设立过程中,根据《关于促进科技成果转化的若干规定》的精神,科大实业就无形资产与技术团队签署了《有关“中国科学技术大学科技实业总公司”资产的分割和投资协议》对技术团队进行了奖励,约定“大空间内早期火灾的智能监测与联动扑救系统”与“光截面图像感烟火灾探测系统”所有权作价300万元,以245万元的价格入股立安有限,其中科大实业以155万元出资,技术团队以90万元出资。技术团队90万元出资分 配如下: 序号 姓名 90万元资产分配额(万元) 1 肖贤琦(代范维澄) 15.9678 2 王清安 13.5486 3 袁宏永 19.8386 4 刘申友 13.5486 5 刘炳海 13.5482 6 苏国锋 13.5482 合计 90 科大恒星就无形资产外的净资产分割与技术团队签署了《有关“合肥立安安全工程有限责任公司”资产的分割协议》,约定以立安工程除无形资产外剩余资产以200万元的价格入股立安有限,其中科大恒星以180万元出资,技术团队以20万元出资。技术团队20万元出资分配如下: 序号 姓名 20万元资产分配额(万元) 1 肖贤琦(代范维澄) 3.5484 2 王清安 3.0108 3 袁宏永 4.4086 4 刘申友 3.0108 5 刘炳海 3.0107 6 苏国锋 3.0107 合计 20 由于《有关“中国科学技术大学科技实业总公司”资产的分割和投资协议》约定的“大空间内早期火灾的智能监测与联动扑救系统”与“光截面图像感烟火灾探测系统”所有权作价为300万元,而计入立安有限注册资本的金额为245万元,对于前述差额部分55万元,立安有限于1999年7月1日以货币形式向科大实业进行补偿。前述两项专有技术评估值合计369万元与作价300万元之差额69万元及利息(计46.141569万元),立安有限已于2011年2月以货币形式向科大资产进行补偿。 上述权益安排已经中科院以《关于对合肥科大立安安全技术有限责任公司国有资产相关事宜予以确认的批复》(科发函字[2011]66号)确认,上述安排未损害国有股东利益,符合国有资产管理的相关规定。 (3) 立安有限设立 鉴于立安工程成立时科大实业仅将其持有的高新技术成果“大空间内早期火灾的智能监测与联动扑救系统”的使用权作价50万元出资,并没有投入该项无形资产的所有权,为更好地使科研成果转化为生产力,做到资产完整,中科大同意在设立立安有限时将“大空间内早期火灾的智能监测与联动扑救系统”的所有权作为对立安有限的出资,同时投入另一无形资产“光截面图像感烟火灾探测系统”的所有权。 经本所律师核查,“大空间内早期火灾的智能监测与联动扑救系统”1997年 评估值95.17万元对应的是其使用权,1999年评估值209万元对应的是其所有权。 上述评估值的差异主要是由于两次评估的评估对象不同,估值内涵不一样,所有权的权益范围比使用权更广泛。因此,针对“大空间内早期火灾的智能监测与联动扑救系统”的评估值存在查以,上述评估差异已经中科大于2011年3月23日出具的《关于对合肥科大立安安全技术有限责任公司相关事宜予以确认的请示》(校企字[2011]15号)及中国科学院2011年3月31日出具的《关于对合肥科大立安安全技术有限责任公司国有资产相关事宜予以确认的批复》(科发函字[2011]66号)确认。 1999年5月24日,科大实业、深圳赋安、科大恒星、技术团队代表袁宏永 共同签署了《关于合资成立“合肥科大立安安全技术有限责任公司”的合同》(以下简称“合资合同”),同意并引入新股东共同投资设立立安有限。根据合资合同,科大实业以“光截面图像感烟火灾探测系统”及原归属于立安工程的经评估无形资产“大空间内早期火灾的智能监测与联动扑救系统”经分割后的所有权155万元及货币资金55万元合计210万元作为出资投入立安有限;科大恒星以原归属于立安工程除无形资产以外经评估净资产经分割后的 180 元作为出资投入立安有限;深圳赋安以货币资金180万元作为出资投入立安有限;技术团队通过接受奖励的方式以无形资产“大空间内早期火灾的智能监测与联动扑救系统”及“光截面图像感烟火灾探测系统”经分割后的所有权90万元、原归属于立安工程除无形资产以外经评估净资产经分割后的20万元、深圳赋安奖励货币资金20万元入股立安有限。技术团队从深圳赋安取得的货币奖金20万元分配如下: 序号 姓名 20万元奖金分配额(万元) 1 肖贤琦(代范维澄) 3.5484 2 王清安 3.0108 3 袁宏永 4.4086 4 刘申友 3.0108 5 刘炳海 3.0107 6 苏国锋 3.0107 合计 20 经本所律师核查,并根据范维澄、肖贤琦出具的《确认函》,范维澄与肖贤琦系夫妻关系,范维澄实际参与了“大空间内早期火灾的智能监测与联动扑救系统”和“光截面图像感烟火灾探测系统”两项专有技术的研发,立安有限设立过程中,系由肖贤琦代范维澄接受科大实业、科大恒星及深圳赋安的奖励,并代范维澄持有立安有限的股权。 1999年6月17日,合肥市宝申审计事务所出具的合宝事[1999]验1-087号 《验资报告》,验证截至1999年 6月15 日立安有限已收到全部股东出资合计 700.00万元。 1999年6月24。6月2日ST利源涨52%领涨工业铝型材概念音乐 格莱美历年最佳电子舞曲录音及专辑(一)